যুক্তরাষ্ট্রে কর্পোরেট গভর্নেন্স মডেল: এক-স্তর বোর্ড, SEC ও Sarbanes-Oxley

আমাদের কর্পোরেট গভর্নেন্স কী নিয়ে প্রথম লেখায় আমরা OECD-এর চারটি স্তম্ভ এবং বাংলাদেশের বিএসইসি কোড-২০১৮ নিয়ে আলোচনা করেছিলাম। কিন্তু গভর্নেন্সের নিয়মকানুন পৃথিবীর সব জায়গায় একই রকম নয়, প্রতিটি দেশের ইতিহাস, আইনি কাঠামো ও অর্থনৈতিক বাস্তবতা তার গভর্নেন্স মডেলকে ভিন্নভাবে গড়ে তোলে। এই সিরিজে আমরা দশটি লেখায় বিশ্বের বিভিন্ন প্রান্তের গভর্নেন্স মডেল ঘুরে দেখব, শুরু করছি বিশ্বের সবচেয়ে বড় পুঁজিবাজারের দেশ, যুক্তরাষ্ট্র থেকে।

যুক্তরাষ্ট্রের কোম্পানিগুলো সাধারণত একটি একক বোর্ড অব ডিরেক্টরস দ্বারা পরিচালিত হয়, যাকে বলা হয় এক-স্তর বা one-tier বোর্ড মডেল। এই একটি বোর্ডের মধ্যেই নির্বাহী পরিচালক (এক্সিকিউটিভ ডিরেক্টর, যেমন সিইও) এবং স্বাধীন বা নন-এক্সিকিউটিভ পরিচালক, দুই ধরনের সদস্যই একসাথে বসেন। এটি আমাদের বিএসইসি কোড-২০১৮ এর কাঠামোর সাথে অনেকটা মিলে যায়, কারণ বাংলাদেশও মূলত এই এক-স্তর মডেল অনুসরণ করে। এর বিপরীতে জার্মানির মতো কিছু দেশে দুই-স্তর বা two-tier বোর্ড কাঠামো প্রচলিত, যা নিয়ে আমরা এই সিরিজের পরের একটি লেখায় বিস্তারিত আলোচনা করব।

যুক্তরাষ্ট্রের এক-স্তর কাঠামোর একটি উল্লেখযোগ্য বৈশিষ্ট্য হলো, এখানে চেয়ারম্যান এবং সিইও একই ব্যক্তি হওয়া বেশ সাধারণ একটি চর্চা, যাকে বলা হয় "CEO duality"। যুক্তরাজ্যের কোডে যেমন এই দুই পদ আলাদা রাখার কথা জোরালোভাবে বলা হয়, যুক্তরাষ্ট্রে তেমন কোনো কঠোর আইনি বাধ্যবাধকতা নেই। এটি নিয়ে বিনিয়োগকারী ও গভর্নেন্স বিশেষজ্ঞদের মধ্যে দীর্ঘদিনের বিতর্ক আছে, কারণ একই ব্যক্তি যখন বোর্ডের প্রধান এবং দৈনন্দিন ব্যবস্থাপনার প্রধান, তখন বোর্ডের স্বাধীন তদারকি করার ক্ষমতা কিছুটা দুর্বল হয়ে পড়তে পারে।

Securities and Exchange Commission বা SEC হলো যুক্তরাষ্ট্রের ফেডারেল সরকারের অধীনে পুঁজিবাজার নিয়ন্ত্রক সংস্থা, যা ১৯৩৪ সালে Securities Exchange Act এর মাধ্যমে প্রতিষ্ঠিত হয়, ১৯২৯ সালের বিখ্যাত শেয়ারবাজার ধসের পরের প্রতিক্রিয়া হিসেবে। SEC মূলত তালিকাভুক্ত কোম্পানির তথ্য প্রকাশ, জালিয়াতি প্রতিরোধ এবং বিনিয়োগকারীর সুরক্ষা নিশ্চিত করে। আমাদের বিএসইসি যেমন বাংলাদেশের পুঁজিবাজার দেখে, SEC একইভাবে যুক্তরাষ্ট্রের NYSE ও NASDAQ-এর মতো এক্সচেঞ্জে তালিকাভুক্ত কোম্পানির তথ্য প্রকাশ তদারকি করে। একটি গুরুত্বপূর্ণ পার্থক্য হলো, যুক্তরাষ্ট্রে কোম্পানি আইন মূলত রাজ্য পর্যায়ে তৈরি হয়, ফেডারেল পর্যায়ে নয়, এবং বেশিরভাগ বড় কোম্পানিই ডেলাওয়্যার অঙ্গরাজ্যে নিবন্ধিত, কারণ সেখানকার কোম্পানি আইন (Delaware General Corporation Law) প্রতিষ্ঠিত ও পূর্বাভাসযোগ্য বলে পরিচিত।

Enron ও WorldCom কেলেঙ্কারির সরাসরি প্রতিক্রিয়া হিসেবে ২০০২ সালে যুক্তরাষ্ট্রের কংগ্রেস Sarbanes-Oxley Act পাস করে, যা সংক্ষেপে SOX নামে পরিচিত। এই আইন কর্পোরেট গভর্নেন্স ইতিহাসের অন্যতম গুরুত্বপূর্ণ সংস্কার বলে বিবেচিত হয়। এর কয়েকটি মূল দিক নিচে আলোচনা করা হলো।

• সিইও ও সিএফও-র ব্যক্তিগত সত্যায়ন। প্রতিটি আর্থিক প্রতিবেদনে সিইও ও সিএফওকে ব্যক্তিগতভাবে স্বাক্ষর করে সত্যায়ন করতে হয় যে প্রতিবেদনটি সঠিক, মিথ্যা সত্যায়নের ফলে ব্যক্তিগত ফৌজদারি দায় তৈরি হয়।
• অডিট কমিটির স্বাধীনতা। অডিট কমিটির সব সদস্যকে স্বাধীন হতে হয় এবং অন্তত একজন সদস্যের আর্থিক বিশেষজ্ঞ হওয়া প্রয়োজন।
• অভ্যন্তরীণ নিয়ন্ত্রণ মূল্যায়ন (Section 404)। ব্যবস্থাপনাকে নিজেই তার অভ্যন্তরীণ আর্থিক নিয়ন্ত্রণ ব্যবস্থার কার্যকারিতা মূল্যায়ন করে প্রতিবেদন দিতে হয়, এবং বহিরাগত নিরীক্ষক তা যাচাই করেন।
• নিরীক্ষা ও পরামর্শী সেবার বিভাজন। যে ফার্ম একটি কোম্পানির আর্থিক নিরীক্ষা করে, সেই ফার্মকে একই সাথে উচ্চমূল্যের পরামর্শী সেবা দেওয়া থেকে বিরত রাখা হয়, যাতে স্বার্থের সংঘাত এড়ানো যায়।

২০০৮ সালের বৈশ্বিক আর্থিক সংকটের পর যুক্তরাষ্ট্র আরও একটি বড় সংস্কার আইন পাস করে, Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, ২০১০ সালে। SOX মূলত হিসাব জালিয়াতি ও আর্থিক প্রতিবেদনের স্বচ্ছতা নিয়ে কেন্দ্রীভূত ছিল, আর Dodd-Frank মূলত আর্থিক প্রতিষ্ঠানের ঝুঁকি গ্রহণ এবং নির্বাহীদের বেতন-ভাতার সাথে প্রতিষ্ঠানের দীর্ঘমেয়াদি স্বার্থের সামঞ্জস্য নিয়ে কাজ করে। এই আইনের মাধ্যমে শেয়ারহোল্ডারদের নির্বাহী বেতন-ভাতার ওপর "say-on-pay" ভোট দেওয়ার অধিকার তৈরি হয়, যদিও এই ভোট বাধ্যতামূলক নয়, বরং পরামর্শমূলক।

যুক্তরাষ্ট্রের গভর্নেন্স দর্শনের একটি মূল ভিত্তি হলো শেয়ারহোল্ডার-কেন্দ্রিকতা বা shareholder primacy, যেখানে বোর্ড ও ব্যবস্থাপনার প্রধান দায়িত্ব শেয়ারহোল্ডারের মূল্য বাড়ানো বলে ঐতিহাসিকভাবে বিবেচিত হয়। এটি আমাদের সিরিজের পরে আলোচিত জার্মানির মতো স্টেকহোল্ডার-কেন্দ্রিক মডেল থেকে আলাদা, যেখানে কর্মীদের প্রতিনিধিত্বও বোর্ডের একটি আনুষ্ঠানিক অংশ। সম্প্রতি যুক্তরাষ্ট্রেও "স্টেকহোল্ডার ক্যাপিটালিজম" নিয়ে আলোচনা বাড়ছে, এবং বড় প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীরা পরিবেশ, কর্মী ও সমাজের প্রতি দায়বদ্ধতাকেও বিনিয়োগ সিদ্ধান্তে গুরুত্ব দিচ্ছেন।

যুক্তরাষ্ট্রের এই এক-স্তর, শেয়ারহোল্ডার-কেন্দ্রিক মডেল বিশ্বের একমাত্র পথ নয়। যুক্তরাজ্যে comply-or-explain নীতির জন্মস্থান, যেখান থেকে বাংলাদেশের কোড-২০১৮ ও অনুপ্রাণিত। জার্মানিতে সম্পূর্ণ আলাদা দুই-স্তর বোর্ড কাঠামো এবং কর্মী প্রতিনিধিত্ব প্রচলিত। জাপান ঐতিহ্যবাহী বন্ধ কাঠামো থেকে সরে এসে স্বাধীন পরিচালকের দিকে এগিয়েছে। ভারতে SEBI-র নিয়মনীতি আমাদের বিএসইসি কোডের সবচেয়ে কাছাকাছি একটি মডেল। চীনে রাষ্ট্র-নিয়ন্ত্রিত কোম্পানিতে সম্পূর্ণ ভিন্ন এক কাঠামো দেখা যায়, যেখানে রাষ্ট্রীয় মালিকানা গভর্নেন্সের কেন্দ্রে। সিঙ্গাপুর ও মালয়েশিয়া এশিয়ার দুটি উদীয়মান বাজার, যারা নিজ নিজ কোড দিয়ে আঞ্চলিকভাবে শক্তিশালী অবস্থান তৈরি করেছে। আফ্রিকার উদীয়মান বাজারে দক্ষিণ আফ্রিকার King Code বিশ্বজুড়ে একটি মডেল হয়ে উঠেছে। শেষে আমরা বাংলাদেশকে তার প্রতিবেশী দেশগুলোর সাথে সরাসরি তুলনা করব।

যুক্তরাষ্ট্রের গভর্নেন্স মডেল আমাদের শেখায়, শক্তিশালী নিয়ন্ত্রক কাঠামো এবং স্বচ্ছ তথ্য প্রকাশ থাকলেও বোর্ডের প্রকৃত স্বাধীনতা ও সংস্কৃতির অভাব থাকলে বড় কেলেঙ্কারি ঘটতে পারে। Enron ও WorldCom-এর শিক্ষা থেকে তৈরি Sarbanes-Oxley Act আজও বিশ্বজুড়ে অডিট কমিটি ও আর্থিক প্রতিবেদনের মানদণ্ড নির্ধারণে প্রভাব ফেলে। পরের লেখায় আমরা যাচ্ছি যুক্তরাজ্যে, যেখান থেকে comply-or-explain নীতির জন্ম, এবং যার প্রভাব সরাসরি আমাদের নিজের বিএসইসি কোড-২০১৮ তে দেখা যায়।