জাপানের কর্পোরেট গভর্নেন্স সংস্কার: Keiretsu থেকে স্বাধীন পরিচালকের দিকে

জার্মানির দুই-স্তর বোর্ড মডেলের পর আমরা এশিয়ার দিকে নজর দিচ্ছি, শুরু করছি জাপান থেকে। জাপানের কর্পোরেট কাঠামো ঐতিহাসিকভাবে পরিচিত ছিল পারস্পরিক শেয়ার মালিকানা এবং দীর্ঘমেয়াদি সম্পর্কের ওপর ভিত্তি করে, যেখানে বোর্ডে বাইরের স্বাধীন ব্যক্তির উপস্থিতি ছিল বিরল। গত দেড় দশকে জাপান এই ঐতিহ্যবাহী কাঠামো থেকে সরে এসে ধীরে ধীরে আন্তর্জাতিক মানের গভর্নেন্সের দিকে এগিয়েছে, এবং এই পরিবর্তনের গল্পটি আমাদের কর্পোরেট গভর্নেন্স কী লেখায় আলোচিত সংস্কৃতি বদলের গুরুত্ব আরও স্পষ্ট করে।

দ্বিতীয় বিশ্বযুদ্ধের পর জাপানে keiretsu নামে পরিচিত বড় শিল্প গোষ্ঠী গড়ে ওঠে, যেখানে একই গোষ্ঠীর অন্তর্গত কোম্পানিগুলো একে অপরের শেয়ার ধরে রাখত, যাকে বলা হয় mochiai বা cross-shareholding। এই ব্যবস্থার একটি সুবিধা ছিল দীর্ঘমেয়াদি ব্যবসায়িক সম্পর্কের স্থিতিশীলতা এবং স্বল্পমেয়াদি বাজার চাপ থেকে সুরক্ষা। কিন্তু এর একটি বড় অসুবিধা ছিল, যখন কোম্পানিগুলো একে অপরের শেয়ার ধরে রাখে এবং পারস্পরিকভাবে একে অপরকে সমর্থন করে, তখন বোর্ডে সত্যিকারের স্বাধীন তদারকি খুব কম থাকে, কারণ বড় শেয়ারহোল্ডাররাই একে অপরের বন্ধু প্রতিষ্ঠান।

ঐতিহ্যগতভাবে জাপানি বোর্ড মূলত অভ্যন্তরীণ ব্যক্তিদের নিয়ে গঠিত হতো, যারা একই কোম্পানিতে দশকের পর দশক কাজ করে পরিচালক পর্যায়ে উঠে এসেছেন। এই ব্যবস্থার একটি ভালো দিক ছিল গভীর প্রাতিষ্ঠানিক জ্ঞান, কিন্তু এর ফলে বোর্ডে বাইরের দৃষ্টিভঙ্গি এবং সমালোচনামূলক প্রশ্ন তোলার সংস্কৃতি অনেকটাই অনুপস্থিত ছিল, যা আমাদের পরে আলোচিত Olympus ও Toshiba কেলেঙ্কারিতে স্পষ্টভাবে দেখা যায়।

২০১০-র দশকের মাঝামাঝি, তখনকার প্রধানমন্ত্রী শিনজো আবে-র অর্থনৈতিক কর্মসূচি, যা Abenomics নামে পরিচিত, তার "তৃতীয় তীর" বা structural reform-এর একটি গুরুত্বপূর্ণ অংশ হিসেবে কর্পোরেট গভর্নেন্স সংস্কারকে অগ্রাধিকার দেয়। যুক্তি ছিল, জাপানি কোম্পানিগুলো যদি মূলধনের ওপর আরও ভালো রিটার্ন দিতে চায় এবং বৈশ্বিক বিনিয়োগকারী আকর্ষণ করতে চায়, তাহলে তাদের গভর্নেন্স মান আন্তর্জাতিক প্রত্যাশার সাথে মিলিয়ে নিতে হবে।

এই সংস্কারের ফলে ২০১৪ সালে Japan Stewardship Code এবং ২০১৫ সালে Japan Corporate Governance Code প্রকাশিত হয়, টোকিও স্টক এক্সচেঞ্জ ও আর্থিক নিয়ন্ত্রক সংস্থা FSA এর যৌথ উদ্যোগে। এই কোড মূলত comply-or-explain নীতিতে কাজ করে, অনেকটা আমাদের আগে আলোচিত যুক্তরাজ্যের মডেলের মতো। এর একটি মূল সুপারিশ হলো, প্রতিটি তালিকাভুক্ত কোম্পানিতে অন্তত দুইজন স্বাধীন বাহ্যিক পরিচালক থাকা উচিত, এবং না থাকলে তার কারণ ব্যাখ্যা করতে হয়।

জাপানের Stewardship Code মূলত যুক্তরাজ্যের Stewardship Code থেকে অনুপ্রাণিত, এবং এটি প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীদের, যেমন পেনশন ফান্ড ও বিমা কোম্পানিকে, কোম্পানির সাথে আরও সক্রিয়ভাবে সম্পৃক্ত থাকতে এবং ভোটদানে আরও স্বচ্ছ হতে উৎসাহিত করে। ঐতিহাসিকভাবে জাপানি প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীরা ব্যবস্থাপনার প্রস্তাবের বিরুদ্ধে ভোট দিতে অনিচ্ছুক ছিলেন, আংশিকভাবে ব্যবসায়িক সম্পর্কের কারণে। এই কোড সেই সংস্কৃতি বদলানোর একটি ধাপ, যদিও পরিবর্তন ধীরগতির বলে অনেক বিশ্লেষক মনে করেন।

জাপানের যাত্রা আমাদের দেখায়, একটি দেশের গভর্নেন্স সংস্কৃতি বদলাতে কতটা সময় ও ধারাবাহিক নীতিগত চাপ প্রয়োজন হতে পারে। Olympus ও Toshiba-র মতো কেলেঙ্কারি থেকে শিক্ষা নিয়ে জাপান ধীরে ধীরে বাইরের স্বাধীন দৃষ্টিভঙ্গিকে বোর্ডরুমে জায়গা দিচ্ছে। পরের লেখায় আমরা যাচ্ছি ভারতে, যার গভর্নেন্স কাঠামো আমাদের নিজের বিএসইসি কোডের সবচেয়ে কাছাকাছি একটি মডেল।