যুক্তরাজ্যের UK Corporate Governance Code: Comply-or-Explain নীতির জন্মস্থান

আগের লেখায় আমরা দেখেছি যুক্তরাষ্ট্রের গভর্নেন্স মডেল মূলত বিস্তারিত আইন ও কঠোর ফেডারেল নিয়মের ওপর নির্ভরশীল। এর ঠিক বিপরীত এক দর্শন নিয়ে এগিয়েছে যুক্তরাজ্য, যেখানে কঠোর আইন না চাপিয়ে বরং একটি নমনীয় কোড এবং "comply or explain" নীতির মাধ্যমে গভর্নেন্স নিয়ন্ত্রণের পথ বেছে নেওয়া হয়েছে। আমাদের নিজের বিএসইসি কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড-২০১৮ ও মূলত এই একই দর্শনের ওপর দাঁড়িয়ে, তাই যুক্তরাজ্যের মডেল বোঝা আমাদের নিজের কোড বোঝার জন্যও সহায়ক।

১৯৮০-র দশকের শেষ ও ১৯৯০-র দশকের শুরুতে যুক্তরাজ্যে একাধিক বড় কর্পোরেট কেলেঙ্কারি ঘটে, যার মধ্যে প্রকাশনা জগতের ব্যবসায়ী রবার্ট ম্যাক্সওয়েলের প্রতিষ্ঠানে কর্মীদের পেনশন তহবিলের অর্থ অনিয়মিতভাবে ব্যবহার এবং Bank of Credit and Commerce International বা BCCI-র পতন বিশেষভাবে উল্লেখযোগ্য। এসব ঘটনার পর যুক্তরাজ্যের আর্থিক ও হিসাব খাতের নেতৃত্বে Sir Adrian Cadbury-র সভাপতিত্বে একটি কমিটি গঠিত হয়, যা ১৯৯২ সালে তাদের প্রতিবেদন প্রকাশ করে, যা পরে Cadbury Report নামে পরিচিত হয়।

Cadbury Report-এর সবচেয়ে বড় অবদান ছিল একটি নতুন নিয়ন্ত্রক দর্শনের প্রবর্তন, যাকে আমরা আজ comply or explain নীতি বলি। এই নীতির মূল কথা হলো, কোম্পানিকে আইন দিয়ে বাধ্য করার বদলে একটি সুপারিশকৃত কোড দেওয়া হয়, এবং কোম্পানি যদি কোনো সুপারিশ না মানে, তাহলে তাকে শুধু জানাতে হয় কেন মানেনি। এই পদ্ধতি নমনীয়তা বজায় রেখেও বাজারের শক্তিকে, অর্থাৎ বিনিয়োগকারী ও বিশ্লেষকদের, জবাবদিহিতার মূল হাতিয়ার বানায়। আমাদের বিএসইসি কোড-২০১৮ ঠিক এই একই নীতিতে কাজ করে, যেখানে কোম্পানিকে একটি শর্ত না মানলে তার যথাযথ কারণ ব্যাখ্যা করতে হয়।

Cadbury Report-এর পর যুক্তরাজ্যে একাধিকবার কোড সংশোধিত হয়েছে এবং বর্তমানে Financial Reporting Council বা FRC এই কোডের তত্ত্বাবধান করে। UK Corporate Governance Code মূলত লন্ডন স্টক এক্সচেঞ্জের প্রিমিয়াম সেগমেন্টে তালিকাভুক্ত কোম্পানির জন্য প্রযোজ্য, এবং Financial Conduct Authority বা FCA-র লিস্টিং রুলের মাধ্যমে এই কোড পরিপালনের প্রতিবেদন বাধ্যতামূলক করা হয়। কোডটি মূলত পাঁচটি বড় বিভাগে বিভক্ত, বোর্ড নেতৃত্ব, কর্মদক্ষতার বিভাজন, বোর্ডের গঠন ও উত্তরাধিকার পরিকল্পনা, অডিট ও ঝুঁকি ব্যবস্থাপনা, এবং নির্বাহী বেতন-ভাতা।

যুক্তরাজ্যের কোডের একটি সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ সুপারিশ হলো, চেয়ারম্যান ও সিইও পদ দুইজন ভিন্ন ব্যক্তির হাতে থাকা উচিত। এটি আমাদের আগের লেখায় আলোচিত যুক্তরাষ্ট্রের CEO duality চর্চার সম্পূর্ণ বিপরীত অবস্থান। যুক্তরাজ্যের কোড এমনকি এটিও বলে, একজন প্রাক্তন সিইও সাধারণত একই কোম্পানির চেয়ারম্যান হওয়া উচিত নয়, কারণ তিনি নিজের আগের সিদ্ধান্তগুলোকেই নতুন ভূমিকায় মূল্যায়ন করতে পারবেন না। আমাদের বিএসইসি কোড-২০১৮ ও একই নীতিতে চেয়ারম্যান ও এমডি/সিইও পদ আলাদা রাখা বাধ্যতামূলক করেছে, যা যুক্তরাজ্যের এই দর্শনের সরাসরি প্রতিফলন।

যুক্তরাজ্যের গভর্নেন্স ব্যবস্থার একটি অনন্য দিক হলো UK Stewardship Code, যা কোম্পানির বদলে প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারী, যেমন পেনশন ফান্ড ও অ্যাসেট ম্যানেজারদের দায়িত্বের ওপর কেন্দ্রীভূত। এই কোডের মূল যুক্তি হলো, বড় প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীরা যেহেতু অনেক কোম্পানির বড় অংশের মালিক, তাদেরও সক্রিয়ভাবে ভোট দেওয়া, বোর্ডের সাথে যুক্ত থাকা এবং দুর্বল গভর্নেন্স চ্যালেঞ্জ করার দায়িত্ব আছে, নিষ্ক্রিয়ভাবে শুধু শেয়ার ধরে রাখার বদলে।

যুক্তরাজ্যের মডেল আমাদের দেখায়, কঠোর আইন না থাকলেও বাজারের স্বচ্ছতা ও বিনিয়োগকারীর সক্রিয়তা একসাথে একটি কার্যকর নিয়ন্ত্রণ ব্যবস্থা তৈরি করতে পারে। বাংলাদেশের বিএসইসি কোড-২০১৮ এই একই দর্শন থেকে অনুপ্রাণিত, যদিও আমাদের পুঁজিবাজারে প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীর সক্রিয়তা এখনো যুক্তরাজ্যের তুলনায় সীমিত। পরের লেখায় আমরা যাচ্ছি জার্মানিতে, যেখানে বোর্ড কাঠামো সম্পূর্ণ ভিন্নভাবে, দুটি আলাদা স্তরে সাজানো।