কর্পোরেট গভর্নেন্স না মানলে কী শাস্তি হয়? BSEC বিধান অনুযায়ী

আমাদের সিরিজের প্রথম লেখায় আমরা দেখেছি গভর্নেন্স ও ম্যানেজমেন্টের পার্থক্য। এখন সবচেয়ে বাস্তবিক প্রশ্নে আসা যাক, কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড না মানলে আসলে কী হয়। অনেকেই ভাবেন এটি শুধু একটি কাগজের নিয়ম, যা না মানলেও তেমন কিছু হয় না। বাস্তবে বিষয়টি তার চেয়ে জটিল এবং বিএসইসির হাতে কয়েকটি সুনির্দিষ্ট পথ আছে অপরিপালনের বিরুদ্ধে ব্যবস্থা নেওয়ার জন্য।

বিএসইসি কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড-২০১৮ মূলত একটি কমপ্লাই অর এক্সপ্লেইন কাঠামোয় কাজ করে। তালিকাভুক্ত কোম্পানিকে প্রতি বছর বার্ষিক প্রতিবেদনে অ্যানেক্সার-সি নামের একটি দীর্ঘ চেকলিস্টে জানাতে হয়, কোডের প্রতিটি শর্ত তারা পরিপালন করেছে কিনা। যে শর্ত পরিপালিত হয়নি, সেখানে মন্তব্যের কলামে কারণ ব্যাখ্যা করতে হয়। অর্থাৎ নিয়ম এড়িয়ে যাওয়ার কোনো নিঃশব্দ উপায় নেই, প্রতিটি অপরিপালনই প্রকাশ্যে থেকে যায় এবং একজন স্বতন্ত্র পেশাদার প্রতি বছর তা যাচাই করে সার্টিফিকেট দেন।

• প্রকাশ্য ঘোষণা। প্রতিটি অপরিপালিত শর্ত জনসম্মুখে নথিভুক্ত হয়, গোপন থাকে না।
• স্বতন্ত্র সত্যায়ন। একজন চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট বা চার্টার্ড সেক্রেটারি প্রতি বছর ঘোষণার সত্যতা যাচাই করেন।
• বিনিয়োগকারীর নজরদারি। বিনিয়োগকারী ও বিশ্লেষকরা এই ঘোষণা দেখে কোম্পানির ঝুঁকি মূল্যায়ন করেন।

কোডের একটি কম আলোচিত কিন্তু গুরুত্বপূর্ণ সুরক্ষা ব্যবস্থা আছে অডিট কমিটির রিপোর্টিং কাঠামোয়। যদি অডিট কমিটি কোনো গুরুতর আর্থিক অনিয়ম বা আইন লঙ্ঘন খুঁজে পায় এবং বোর্ডকে জানানোর পরও তা উপেক্ষিত থাকে, তাহলে একটি সুনির্দিষ্ট এস্কেলেশন পথ কার্যকর হয়।

সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ অধ্যাদেশ এবং সংশ্লিষ্ট আইনের অধীনে বিএসইসির হাতে বিভিন্ন স্তরের ব্যবস্থা নেওয়ার ক্ষমতা আছে। প্রথমে সাধারণত কারণ দর্শানোর নোটিশ ও বাড়তি তথ্য চাওয়া হয়, তারপর প্রয়োজনে সতর্কীকরণ বা সংশোধনের সুনির্দিষ্ট নির্দেশ আসে। বারবার বা গুরুতর অপরিপালনের ক্ষেত্রে আর্থিক জরিমানা আরোপ করা যায়, এবং সবচেয়ে গুরুতর পরিস্থিতিতে তালিকাভুক্তি সম্পর্কিত ব্যবস্থাও বিবেচনায় আসতে পারে। ঠিক কোন ক্ষেত্রে কোন স্তরের ব্যবস্থা নেওয়া হবে তা মামলার প্রকৃতি ও গুরুত্বের ওপর নির্ভর করে, এবং বিএসইসি প্রতিটি ঘটনা আলাদাভাবে মূল্যায়ন করে।

আইনি জরিমানার বাইরে একটি কোম্পানির জন্য আরও বড় শাস্তি হতে পারে বাজারের প্রতিক্রিয়া। দুর্বল গভর্নেন্স ঘোষণা দেখলে প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীরা শেয়ার কম দামে ছাড়তে চান, ব্যাংক ঋণের সুদের হার বাড়িয়ে দেয় এবং বিদেশি ক্রেতা বা অংশীদার প্রতিষ্ঠান দূরত্ব বজায় রাখে। এই পরোক্ষ শাস্তি অনেক সময় সরাসরি জরিমানার চেয়েও বেশি ক্ষতিকর হয়, কারণ এটি দীর্ঘমেয়াদে কোম্পানির মূলধন সংগ্রহের সক্ষমতা কমিয়ে দেয়।

কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড না মানার শাস্তি শুধু একক কোনো জরিমানার অঙ্কে সীমাবদ্ধ নয়, এটি প্রকাশ্য ঘোষণা, অডিট কমিটির এস্কেলেশন পথ, নিয়ন্ত্রক ব্যবস্থা এবং বাজারের নিজস্ব জবাবদিহিতা, এই চারটি স্তরে একসাথে কাজ করে। গভর্নেন্স ও ম্যানেজমেন্টের পার্থক্য বুঝলে এটাও স্পষ্ট হয়, কেন এই পরিণতিগুলো এড়ানোর দায়িত্ব আসলে বোর্ডের, শুধু ব্যবস্থাপনার নয়। পরের লেখায় আমরা দেখব ভালো গভর্নেন্স কীভাবে শেয়ারের দাম বাড়ায়।