আপনি যদি কোনো তালিকাভুক্ত কোম্পানির বার্ষিক প্রতিবেদনের পেছনের পাতাগুলো খুলে দেখেন, তাহলে একটি দীর্ঘ টেবিল পাবেন যেখানে অনেকগুলো সারিতে লেখা "Complied" বা "Not Complied"। এই টেবিলটিই হলো কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড-২০১৮ এর সবচেয়ে বাস্তবিক প্রয়োগ, এবং এর পুরো ভিত্তি হলো "কমপ্লাই" নীতি, যাকে বাজারে প্রচলিত ভাষায় comply or explain নীতি বলা হয়। এই পুরো কোডের বৃহত্তর কাঠামো নিয়ে আগে আলোচনা করেছি কোড-২০১৮ এর সম্পূর্ণ গাইডে, এখানে আমরা শুধু এই একটি নীতি নিয়ে গভীরে যাব।
বিজ্ঞাপনের জায়গা (সংরক্ষিত)
কোড নিজে কী বলে
কোডের শুরুতেই স্পষ্টভাবে লেখা আছে, এই শর্তগুলো "কমপ্লাই" ভিত্তিতে আরোপ করা হয়েছে, এবং তালিকাভুক্ত কোম্পানিকে কন্ডিশন নম্বর ৯ অনুযায়ী এই শর্তগুলো পরিপালন করতে হবে। এখানে গুরুত্বপূর্ণ বিষয় হলো, কোডের মূল পাঠ্যে সরাসরি "explain" শব্দটি ব্যবহার করা হয়নি, বরং এটি একটি বাধ্যতামূলক ঘোষণা ব্যবস্থার মাধ্যমে কাজ করে, যেখানে কোম্পানিকে প্রতিটি শর্ত পরিপালিত হয়েছে কিনা তা জানাতে হয়, আর না হলে মন্তব্যের কলামে কারণ লিখতে হয়। বাজার-বিশ্লেষক ও পেশাজীবীরা এই পুরো প্রক্রিয়াকেই সহজ করে comply or explain নামে ডাকেন, কারণ কার্যকর অর্থে এটি একই ধারণা, নিয়ম মানো, অথবা না মানলে কারণ জানাও।
কন্ডিশন ৯: রিপোর্টিং অ্যান্ড কমপ্লায়েন্স এর ভেতরে কী আছে
কন্ডিশন ৯ অনুযায়ী প্রতি বছর কোম্পানিকে একজন পেশাদার স্বতন্ত্র ব্যক্তির কাছ থেকে একটি সার্টিফিকেট নিতে হয়, যিনি চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট, কস্ট অ্যান্ড ম্যানেজমেন্ট অ্যাকাউন্ট্যান্ট বা চার্টার্ড সেক্রেটারি হতে পারেন, কিন্তু কোম্পানির নিজস্ব স্ট্যাটুটরি অডিটর বা অডিট ফার্ম হতে পারবেন না। এই পেশাদারকে শেয়ারহোল্ডাররাই বার্ষিক সাধারণ সভায় নিয়োগ দেন, যাতে তার স্বাধীনতা নিশ্চিত থাকে। তিনি সারা বছরের কার্যক্রম পরীক্ষা করে একটি সার্টিফিকেট দেন, যা কোম্পানির বার্ষিক প্রতিবেদনে প্রকাশ করতে হয়।
গল্পে বলি
ধরা যাক একটি ফার্মাসিউটিক্যালস কোম্পানি তার অডিট কমিটির সভা বছরে চারবারের বদলে তিনবার করেছে, যা কন্ডিশন ৫(৪)(ক) এর ন্যূনতম শর্তের চেয়ে কম। বার্ষিক প্রতিবেদনে অ্যানেক্সার-সি এর সংশ্লিষ্ট সারিতে তারা "Not Complied" লিখে মন্তব্যের ঘরে ব্যাখ্যা দেয় যে একটি সভা কোভিড পরিস্থিতির কারণে স্থগিত করতে হয়েছিল এবং পরের প্রান্তিকে তা পুষিয়ে নেওয়া হয়েছে। এই ব্যাখ্যাটি বিনিয়োগকারী ও নিয়ন্ত্রক সংস্থা দুইজনেই দেখতে পান, ফলে ঘটনাটি গোপন থাকে না, বরং প্রকাশ্যে জবাবদিহিতার আওতায় চলে আসে।
তিনটি অ্যানেক্সার, কোনটি কী কাজ করে
কোডের শেষে তিনটি নির্দিষ্ট ফরম্যাট দেওয়া আছে। অ্যানেক্সার-এ হলো এমডি বা সিইও এবং সিএফওর নিজ স্বাক্ষরে একটি ঘোষণাপত্র, যেখানে তারা বোর্ডকে জানান যে আর্থিক প্রতিবেদন সঠিকভাবে প্রস্তুত করা হয়েছে এবং তাতে কোনো প্রতারণামূলক লেনদেন নেই। অ্যানেক্সার-বি হলো সেই স্বতন্ত্র পেশাদারের সার্টিফিকেট, যেখানে তিনি সামগ্রিকভাবে মন্তব্য করেন কোম্পানির গভর্নেন্স পরিস্থিতি সন্তোষজনক, মোটামুটি সন্তোষজনক নাকি অসন্তোষজনক। অ্যানেক্সার-সি হলো সেই দীর্ঘ চেকলিস্ট, যেখানে কোডের প্রতিটি উপ-ধারা আলাদা আলাদা সারিতে লেখা থাকে এবং কোম্পানি প্রতিটির পাশে টিক চিহ্ন দিয়ে জানায় তা পরিপালিত হয়েছে কিনা।
আপনি কি জানেন এই তিনটি নথির মধ্যে কোনটিতে সবচেয়ে বেশি বিস্তারিত তথ্য থাকে?
অ্যানেক্সার-সি তে, কারণ এটি কোডের পুরো ১৬৬টি উপ-ধারার প্রতিটি নিয়ে আলাদা আলাদা সারি রাখে, অথচ অ্যানেক্সার-এ তে থাকে মাত্র আটটি ঘোষণা পয়েন্ট এবং অ্যানেক্সার-বি তে থাকে চারটি সামগ্রিক মন্তব্যের ক্ষেত্র। নিচের চার্টে এই পার্থক্যটি স্পষ্ট দেখা যায়।
তিনটি অ্যানেক্সারে মোট কতটি ঘোষণা বা চেকলিস্ট আইটেম আছে
বিষয়
মান
অ্যানেক্সার-এ (সিইও/সিএফও ঘোষণা)
৮
অ্যানেক্সার-বি (স্বতন্ত্র সার্টিফিকেট)
৪
অ্যানেক্সার-সি (সম্পূর্ণ চেকলিস্ট)
১৬৬
বিজ্ঞাপনের জায়গা (সংরক্ষিত)
"কমপ্লাই" আর "এক্সপ্লেইন" এর মধ্যে বাস্তব পার্থক্য কোথায়
অনেকেই মনে করেন কমপ্লাই অর এক্সপ্লেইন নীতির মানে কোম্পানি ইচ্ছামতো যেকোনো শর্ত এড়িয়ে গিয়ে শুধু একটি ব্যাখ্যা লিখে দিলেই চলে। বাস্তবে এটি সেভাবে কাজ করে না। প্রথমত, কিছু শর্ত এতটাই মৌলিক যে তা না মানলে কোম্পানির তালিকাভুক্তিই প্রশ্নের মুখে পড়তে পারে, যেমন স্বাধীন পরিচালকের ন্যূনতম সংখ্যা বা অডিট কমিটির অস্তিত্ব। দ্বিতীয়ত, যে ব্যাখ্যাগুলো দেওয়া হয় তা স্বতন্ত্র সার্টিফায়ার এবং নিয়ন্ত্রক সংস্থা দুজনেই পর্যালোচনা করেন, ফলে দুর্বল বা অপ্রাসঙ্গিক ব্যাখ্যা দিলে পরের বছর আরও বেশি প্রশ্নের মুখে পড়তে হয়।
অডিট কমিটির মাধ্যমে একটি কঠোর ব্যাক-আপ ব্যবস্থা
কমপ্লাই নীতির পেছনে আরেকটি গুরুত্বপূর্ণ সুরক্ষা ব্যবস্থা আছে, যা কন্ডিশন ৫ এ বর্ণিত। যদি অডিট কমিটি কোনো গুরুতর আর্থিক অনিয়ম খুঁজে পায় এবং বোর্ডকে তা তিনবার জানানোর পরও অযৌক্তিকভাবে অগ্রাহ্য করা হয়, অথবা প্রথম রিপোর্টের ছয় মাস পার হয়ে যায়, তাহলে অডিট কমিটি সরাসরি বিএসইসির কাছে রিপোর্ট করতে বাধ্য। এই পুরো প্রক্রিয়া আমরা অডিট কমিটি নিয়ে আলাদা লেখায় বিস্তারিত ব্যাখ্যা করেছি। অর্থাৎ, কমপ্লাই নীতি শুধু কাগজে ঘোষণা দেওয়ার বিষয় নয়, এর পেছনে একটি বাস্তব এস্কেলেশন পথও আছে।
আপনার যদি কখনো কোনো কোম্পানির শেয়ার কেনার কথা ভাবেন, এই ঘোষণাপত্র কীভাবে কাজে লাগাবেন?
বার্ষিক প্রতিবেদনে অ্যানেক্সার-সি এর "Not Complied" সারিগুলো আগে খুঁজে দেখুন। যদি কোনো কোম্পানির একাধিক মৌলিক শর্ত, যেমন স্বাধীন পরিচালক সংখ্যা বা অডিট কমিটি গঠন, নিয়মিতভাবে অপরিপালিত থাকে এবং মন্তব্যের ঘরে কোনো সন্তোষজনক ব্যাখ্যা না থাকে, তাহলে এটি একটি সতর্কসংকেত হিসেবে বিবেচনা করা উচিত।
এই কোডের বাকি অংশ কোথায় পাবেন
কমপ্লাই অর এক্সপ্লেইন নীতি আসলে পুরো কোডের শেষ প্রান্তের একটি রিপোর্টিং মেকানিজম, কিন্তু এর ভিত্তি তৈরি হয় আগের আটটি কন্ডিশনে। বোর্ড কীভাবে গঠিত হবে তা জানতে পড়ুন কন্ডিশন ১ নিয়ে লেখা, আর পুরো কোডের মানচিত্র পাবেন কোড-২০১৮ এর সম্পূর্ণ গাইডে।
প্রশ্নোত্তর
কমপ্লাই অর এক্সপ্লেইন নীতি কি বাংলাদেশের নিজস্ব ধারণা?
না, এই নীতির উৎপত্তি যুক্তরাজ্যের কর্পোরেট গভর্নেন্স চর্চা থেকে, এবং পরে বিশ্বের অনেক দেশ এটি গ্রহণ করে। বাংলাদেশেও কোড-২০১৮ একই নীতির ওপর ভিত্তি করে একটি সুনির্দিষ্ট রিপোর্টিং কাঠামো তৈরি করেছে।
অ্যানেক্সার-সি কি প্রতি বছর নতুন করে পূরণ করতে হয়?
হ্যাঁ, প্রতিটি আর্থিক বছরের বার্ষিক প্রতিবেদনের সাথে নতুন করে পূরণ করে প্রকাশ করতে হয়, কারণ কোম্পানির পরিপালন পরিস্থিতি বছর বছর পরিবর্তিত হতে পারে।
কোম্পানি যদি দীর্ঘদিন একই শর্ত না মানে তাহলে কী হয়?
অডিট কমিটি বিষয়টি বোর্ডের কাছে তিনবার জানানোর পরও সমাধান না হলে বিএসইসির কাছে রিপোর্ট করতে বাধ্য, এবং নিয়ন্ত্রক সংস্থা প্রয়োজনে পৃথক ব্যবস্থা নিতে পারে।
সার্টিফিকেট কে দিতে পারবেন?
একজন চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট, কস্ট অ্যান্ড ম্যানেজমেন্ট অ্যাকাউন্ট্যান্ট বা চার্টার্ড সেক্রেটারি, যিনি কোম্পানির নিজস্ব স্ট্যাটুটরি অডিটর নন, এই সার্টিফিকেট দিতে পারেন।
